Non Disclosure Agreement (NDA)

Sherpa Platform, con CIF B19482264 y con domicilio a los efectos del presente acuerdo en Calle de Alfonso XII número 20, 1ª planta, 28014, Madrid (en adelante, a los efectos de este Acuerdo, “la Parte Reveladora” al ser la parte que revela Información Confidencial o la parte Receptora si fuese la que recibe la información confidencial).

Expone:

I- Que en la actualidad las Partes van a iniciar un proceso de colaboración comercial con intercambio mutuo y recíproco de información financiera y de clientes con el fin de que por ambas partes se proceda a valorar y proponer las pautas de una futura colaboración o asociación comercial “en adelante “el Proyecto”.

II- Que en orden a proceder con las actuaciones necesarias para la negociación y, en su caso, puesta en marcha y realización del Proyecto, la Parte Receptora se obliga por el presente documento a mantener el secreto de toda la información que, en cualquier soporte, con posterioridad a la firma de este Acuerdo, vaya a conocer, obtenga o hayan obtenido de la Parte Reveladora o sociedad de su grupo en relación con el Proyecto.

III.- Que, a fin de establecer el procedimiento que regirá la custodia y no transmisión a terceros de la información suministrada por la Parte Reveladora, ambas partes, reconociéndose recíprocamente la capacidad suficiente para obligarse, suscriben el presente Acuerdo de Confidencialidad, de No Divulgación de Información y de No Competencia en base a las siguientes,

Cláusulas:

PRIMERA.- Información confidencial

A los efectos de este Acuerdo, tendrá la consideración de Información Confidencial toda información susceptible de ser revelada de palabra, por escrito o por cualquier otro medio o soporte, tangible o intangible, revelada por la Parte Reveladora como consecuencia de este Acuerdo, incluyendo, a título enunciativo, todo tipo de contratos y acuerdos, técnicas, medios de obtención y prestación de servicio a los clientes e información relativa a precios, plan económico y financiero, los trabajadores, gráficos técnicos, marketing, publicidad, información financiera técnica y de software, ideas, descubrimientos, invenciones, especificaciones técnicas y funcionales, fórmulas, programas de software tanto objeto como los códigos fuente y modificaciones de los mismos, planos, dibujos, modelos, requisitos, estándares, datos financieros y técnicos, procesos y secretos de fabricación y cualquier informe, estudio y análisis realizado por la Parte Reveladora, o sus asesores, conteniendo o reflejando dicha información, y todo derecho de propiedad industrial e intelectual sobre los mismos o aplicables a ellos (en adelante como conjunto “Información Confidencial”).

SEGUNDA.- Obligaciones y responsabilidades de las partes

• Usar la Información Confidencial exclusivamente para el uso propio al que sea destinada.
• Permitir el acceso a la Información Confidencial únicamente a personal de la Parte Receptora, para el desarrollo de tareas para las que el uso de esta información sea estrictamente necesario para el objeto del presente Acuerdo y, en su caso, de la prestación de los servicios a contratar, advirtiendo a los empleados de la misma que deban tener acceso a dicha información, de las obligaciones previstas en este acuerdo, velando así por el correcto cumplimiento de las mismas.
• Comunicar a la Parte Reveladora toda filtración de información de la que tengan o lleguen a tener conocimiento, producida por la vulneración del Acuerdo o por infidelidad de las personas que hayan accedido a la Información Confidencial, en el bien entendido que esa comunicación no exime a la Parte Receptora de responsabilidad por incumplimiento del presente compromiso de confidencialidad, pero si no lo comunica dará lugar a cuantas responsabilidades se deriven de dicha omisión en particular.
• Limitar el uso de la Información Confidencial intercambiada al estrictamente necesario para el cumplimiento del objeto de este Acuerdo, asumiendo la Parte Receptora la responsabilidad por todo uso distinto al mismo, realizado por ella o por las personas físicas a las que haya permitido el acceso a la Información Confidencial.
• No copiar, reproducir ni por cualquier otro procedimiento, ceder información o material facilitado por la Parte Reveladora a terceros, salvo autorización previa y escrita de la misma.å

Las Partes adoptarán respecto de la información objeto de este Acuerdo las mismas medidas de seguridad que adoptarían normalmente respecto a la información confidencial de su propia empresa, evitando en la medida de lo posible su pérdida, robo o sustracción.

Cada una de las Partes se compromete a devolver a la otra, o bien a destruir, la Información Confidencial tan pronto como concluya el objeto de este Acuerdo, sin que sea preciso requerimiento previo para ello. No obstante lo anterior, en cualquier momento y previa notificación expresa y manifestada por escrito de alguna de las Partes, la otra deberá destruir o devolver la Información Confidencial.

En el supuesto de que se solicite la destrucción de la Información Confidencial, el Receptor facilitará al Emisor un documento en el que certifique que dicha destrucción ha sido totalmente realizada en el plazo de cinco (5) días a contar desde que la destrucción fue solicitada. La destrucción o devolución de la Información Confidencial no liberará al Receptor de su obligación de tratar dicha Información Confidencial como estrictamente confidencial.

En caso de que la Información Confidencial resulte revelada, divulgada o utilizada por la Parte Receptora, incumpliendo lo dispuesto en el presente Acuerdo, habrá de indemnizar a la Parte Reveladora los daños y perjuicios ocasionados, sin perjuicio de las acciones civiles o penales que pudieran corresponder a esta última.

TERCERA.- Protección de datos personales

En el supuesto de que parte o toda la información confidencial pueda calificarse como dato de carácter personal de acuerdo con la LO 3/2018 y al reglamento europeo 2016/679 de 27 de abril de 2016 relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de datos, la Parte Receptora adoptará las medidas de seguridad a que se refiere la citada norma. La política de seguridad de la Parte Receptora garantiza el pleno cumplimiento de la normativa que sobre medidas de seguridad de los datos sea o pueda ser establecida, con pleno cumplimiento de lo expresamente dispuesto en la normativa citada y toda aquella otra que le fuere de aplicación, todo lo cual se tiene por incorporado a este contrato. La Parte Receptora deberá seguir siempre las instrucciones de la Parte Reveladora en la realización del tratamiento de los datos, sin que pueda en ningún caso aplicarlos o utilizarlos para fines distintos al objeto de este contrato, y sin que quepa realizar igualmente comunicación alguna de los mismos a otras personas físicas o jurídicas bajo ningún concepto, ni siquiera para su conservación. Queda, por tanto, terminantemente prohibido subcontratar los servicios que afecten, directa o indirectamente, a datos de carácter personal.

Finalizado el contrato, cualesquiera datos de carácter personal que pudieran quedar en poder de la Parte Receptora como consecuencia de este contrato serán destruidos o devueltos a la Parte Reveladora, al igual que cualquier soporte o documento en que consten los mismos, sin conservar copia alguna de los mismos.

CUARTA- Excepciones

Sin perjuicio de lo estipulado en el presente Acuerdo, ambas Partes aceptan que la obligación de confidencialidad no se aplicará en los siguientes casos:

• Cuando la Información fuera de dominio público en el momento de su suministro o, una vez suministrada acceda al dominio público sin infracción de ninguna de las cláusulas del presente Acuerdo. Se entenderá por información de dominio público, a efectos de datos de carácter personal, sólo a aquellos definidos como datos procedentes de fuentes accesibles al público en la LO 3/2018, de protección de datos personales, sin que esta excepción libere a la Parte Receptora a cumplir con el resto de las obligaciones previstas en dicha exposición y en su normativa de desarrollo.
• Cuando la información ya estuviera en conocimiento de la Parte Receptora con anterioridad a la firma del presente Acuerdo y sin obligación de guardar confidencialidad.
• Cuando la legislación vigente o un mandato judicial exija su divulgación. En ese caso, la parte requerida notificará a la otra tal eventualidad y hará todo lo posible por garantizar que se de un tratamiento confidencial a la Información.

QUINTA – Uso Estadístico y Anonimización

El Receptor podrá utilizar los datos del cliente exclusivamente con fines estadísticos, siempre y cuando:

• Los datos sean previamente anonimizados de manera que no puedan ser utilizados para identificar a ninguna persona o entidad.
• El uso de estos datos sea para la mejora de los servicios, desarrollo de productos, o informes agregados, y nunca para fines comerciales o publicitarios dirigidos a terceros salvo petición expresa y aceptación por parte del cliente.

SEXTA – Vigencia

El presente Acuerdo entrará en vigor en el momento de su firma por las Partes.

Aunque el presente Acuerdo no compromete a las Partes a la suscripción de ningún contrato para la colaboración comercial futura, en el supuesto de celebrarse para desarrollar el Proyecto, las Partes se comprometen a incluir en su clausulado las correspondientes cláusulas de confidencialidad y relativas a la protección de datos personales.

Este Acuerdo podrá ser resuelto por cualquier de las Partes mediante aviso escrito a la otra con al menos 30 días de antelación, o de manera inmediata si tuvieran alguna razón para creer haberse producido el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones contenidas en el presente Acuerdo por la otra Parte.

En el caso de que las Partes, por cualquier causa, no llegasen a suscribir ningún contrato, el presente Acuerdo de Confidencialidad se mantendrá durante un plazo máximo de 36 meses desde la fecha de la extinción del mismo.

SÉPTIMA.- Derechos de propiedad industrial e intelectual

Todos los derechos de propiedad intelectual o industrial directos o que se pudieran derivar de la Información Confidencial, serán de la titularidad única y exclusiva de la Parte Reveladora. En ningún caso se ha de entender que la Parte Receptora obtiene derecho alguno a utilizar dicha Información Confidencial para un fin distinto del expresamente pactado para el presente Acuerdo.

En ningún caso podrá entenderse que la Información Confidencial suministrada conferirá a la Parte que la reciba derecho alguno sobre la misma, o concesión de una licencia o cesión por cualquier medio de un derecho de propiedad industrial o intelectual.

OCTAVA.- Ausencia de manifestaciones y garantías

La Parte Reveladora no será responsable ni garantiza de forma alguna la precisión, exactitud o integridad de la Información Confidencial o la actualización de ningún tipo de Información Confidencial y en particular, de modo enunciativo que no limitativo, de ninguna proyección, previsión o presunción contenida o derivada de la Información Confidencial. La Parte Reveladora no será responsable frente a ninguna persona en cuanto a la Información Confidencial y el uso de la misma.

La decisión u opinión jurídica, económica y/o comercial que adopte la Parte Receptora sobre la base de la Información Confidencial es exclusivamente responsabilidad de éste.

NOVENA.- Fuero jurisdiccional

Para la resolución de cualquier controversia o discrepancia que pueda surgir en la interpretación y/o ejecución del presente Acuerdo, las Partes se someten, con expresa renuncia al fuero que pudiera corresponderles, a la jurisdicción y competencia de los Juzgados y Tribunales de Madrid.

Y en prueba de conformidad y aceptación con cuanto antecede, se firma el presente Acuerdo, por duplicado ejemplar y a un solo efecto, en el lugar y fecha al comienzo indicados.